1.1.2. Gobernanza

Buen gobierno, declaración de debida diligencia y políticas de conducta empresarial

NEIS 2 GOV-4, NEIS 1 sección 4

El buen gobierno corporativo y la debida diligencia son factores esenciales para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica, la integración de los negocios y el refuerzo de la confianza de los accionistas y otros grupos de interés, a través de la adecuada división de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y de gestión de la sociedad.

a) Integración de la diligencia debida en la gobernanza, estrategia y modelo de negocio

NEIS 2 MDR-P

La conducta empresarial y el Sistema de Cumplimiento Normativo de Viscofan no solo significa el cumplimiento de las leyes, sino también una cultura de valores compartidos de tolerancia e integridad que va desde los órganos de administración, dirección y supervisión hasta todas las personas que forman parte de Viscofan.

Viscofan busca un proceso continuo de gestión para identificar, prevenir, mitigar y responder a las incidencias y riesgos en materia de sostenibilidad, tanto en las propias operaciones como en toda la cadena de valor. En el análisis de importancia relativa reportado en el apartado 1.1.4 de la presente NEIS se han identificado las incidencias, riesgos y oportunidades de importancia relativa, que a su vez han sido descritas en las NEIS temáticas correspondientes.

Este proceso nace del establecimiento de normativa y políticas siendo la base los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, y los Reglamentos de las propias Comisiones del Consejo.

Viscofan cuenta con unos principios éticos generales y pautas de actuación establecidos por el Código de Conducta del Grupo y establece directrices comunes básicas en materia de Derechos Humanos que constituyen los principios rectores de su actividad en distintos ámbitos de la organización. En concreto la política de respeto de los Derechos Humanos establece compromisos básicos en:

1. Prohibición del trabajo forzoso.
2. Prohibición del trabajo infantil.
3. Eliminación de la discriminación en el lugar de trabajo.
4. Respeto a la libertad de asociación y la negociación colectiva.
5. Eliminación y prevención del acoso y la violencia.
6. Cumplimiento de las condiciones de trabajo.
7. Promoción de la seguridad y salud en el trabajo.
8. Protección del medio ambiente y prevención de la contaminación.
9. Velar por la confidencialidad y el derecho a la intimidad de sus empleados y de los Grupos de Interés.
10. Adoptar a la mayor brevedad posible las medidas que procedan en caso de detectar una vulneración de los derechos humanos en las instalaciones, centros o lugares en los que desarrollan sus actividades las sociedades del Grupo o sus Socios Comerciales, e informar de ello a las autoridades públicas competentes en los términos que deriven de la normativa aplicable al respecto.

Política de Sostenibilidad

Adicionalmente, el compromiso por el buen gobierno por parte del Consejo de Administración de la Sociedad se manifiesta en su Política General de Sostenibilidad modificada y aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2024 con el objetivo de adaptar su contenido a los desarrollos normativos en materia de sostenibilidad en los últimos años.

La finalidad de la política es sentar los principios y compromisos básicos que deben regir la estrategia de desarrollo sostenible del Grupo con los siguientes ejes:

• Deberes generales de Diligencia Debida
• Respeto de los derechos humanos y laborales, diversidad y no discriminación
• Respeto del medio ambiente y lucha contra el cambio climático
• Cultura ética y de cumplimiento: respeto de la legalidad, responsabilidad fiscal y la lucha contra la corrupción y el fraude
• Promover la diversidad, igualdad de oportunidades y la no discriminación
• Desarrollo de las comunidades en que actúa y de la sociedad
• Proyección sobre la cadena de valor
• Involucración de grupos de interés

Sobre la base de esta política el diálogo y la comunicación son un elemento clave. El Grupo Viscofan promueve potenciar los canales de comunicación y relación con los distintos grupos de interés que interactúan con el Grupo, con el objeto de que se pueda dar respuesta a las necesidades y expectativas de estos y favorecer la creación de valor compartido.

Asimismo, según esta Política se asegurará la rendición de cuentas a los distintos grupos de interés, mediante la emisión de información relevante, veraz, íntegra, fiable y rigurosa, que permita el seguimiento de los compromisos adquiridos en materia de sostenibilidad.

Por otra parte, para la comunicación con los distintos grupos de interés, la página web corporativa de la Sociedad constituye un instrumento fundamental, que se podrán complementar con las relaciones de forma directa, por el personal designado para ello, y en particular a través de los medios de comunicación, y las relaciones con analistas en su caso.

Esta política se articula en políticas específicas en los principales ejes de actuación en sostenibilidad que han sido descritos en las NEIS temáticas pertinentes.

Esta política se aplica a todas las sociedades del Grupo Viscofan, está disponible en la página web de la compañía, y vincula a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe.

Adicionalmente, establece que Viscofan promoverá la aplicación de los principios y bases de la política a cualquier persona física y/o jurídica vinculada por una relación distinta de la laboral cuando ello sea posible y conveniente de tal forma que sigan unos principios y directrices coherentes con los que se establecen en esta política y de las demás políticas de desarrollo sostenible.

El seguimiento de la política compete al Consejo de Administración que la ejercerá a través de la supervisión por parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en lo referente al desarrollo e implementación de las políticas y estrategias de sostenibilidad y por la Comisión de Auditoría en cuanto a la integridad de la información no financiera que se integra en el informe de gestión así como en la supervisión de los riesgos no financieros derivados de las actuaciones del Grupo en relación con la Política.

Asimismo, el Grupo cuenta con un Comité de Sostenibilidad Ejecutivo entre cuyos cometidos se encuentra el impulsar los planes y programas de sostenibilidad en desarrollo de las políticas y un Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, bajo la dependencia funcional de la Comisión de Auditoría que además de velar por el cumplimiento del Código de Conducta, gestiona el canal de denuncias (canal Ético/Integrity Line) que permite a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar eventuales incumplimientos que se puedan producir.

Con el objetivo de garantizar que la empresa actúe para prevenir malas conductas, mitigar los riesgos de cumplimiento y proteger eficazmente a su gente, Viscofan impulsa el desarrollo de su Sistema de Cumplimiento Normativo. Ver descripción del mismo en la NEIS G1 Conducta empresarial.

Asimismo, en el papel de los órganos de administración, dirección y supervisión se incorporan elementos de gobernanza claves en el buen gobierno también en cuestiones de sostenibilidad como son las competencias en materia de sostenibilidad de sus miembros, y el reporte a estos de las incidencias, riesgos y oportunidades de importancia relativa, de la aplicación de diligencia debida, así como la integración del rendimiento relacionado con la sostenibilidad en sistema de incentivos. Estos elementos han sido detallados más adelante en el subapartado de Gobierno y gestión de la sostenibilidad de la presente NEIS.

b) Colaboración con las partes interesadas

El Grupo Viscofan entiende la sostenibilidad como la capacidad de crear valor entre sus distintos grupos de interés en el corto, medio y largo plazo sin comprometer con ello el bienestar de las futuras generaciones. Para alcanzar este compromiso se han identificado y establecido canales de comunicación adecuados para asegurar un diálogo abierto y estar al corriente de sus necesidades y expectativas. Ver más en detalle en el apartado Intereses y opiniones de las partes interesadas incluido en la sección 1.1.3. de la presente NEIS.

c) Determinación y evaluación de incidencias negativas sobre las personas y el medioambiente

A partir del análisis de importancia relativa se han identificado los aspectos donde Viscofan tiene o puede tener incidencias tanto positivas como negativas en el medioambiente y en las personas. Estas tienen correlación con la gestión de incidencias, riesgos y oportunidades del Grupo Viscofan detallada a nivel general en el apartado 1.1.4. de la presente NEIS y en particular para cada temática en los apartados correspondientes.

d) Estrategia, medidas implementadas y eficacia de estas

Por su parte, la estrategia y en particular el Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo Viscofan establece determinadas medidas en los aspectos materiales identificados para hacer frente a las incidencias y hace un seguimiento de la eficacia de las mismas en base a los compromisos y a indicadores. A nivel general, la estrategia del Grupo ha sido detallada en el apartado 1.1.3. de la presente NEIS y en particular para cada temática en los apartados correspondientes.

Viscofan adopta un enfoque preventivo y sistemático para mitigar y remediar posibles impactos ambientales y sociales adversos mediante, entre otros, los siguientes procesos y herramientas:

• Debida diligencia, que permite evaluar el impacto que las operaciones actuales o potenciales pueden generar en las comunidades locales y en el medio ambiente.
• Sistemas de gestión certificados por terceros implantados en las unidades productivas, que cumplen con estándares internacionales como ISO 14001 (gestión ambiental), ISO 45001 (seguridad y salud laboral) y ISO 50001 (gestión energética).
• Auditorías específicas centradas en aspectos sociales y condiciones laborales.
• Mecanismos de reclamación accesibles para todas las partes interesadas, incluidas las comunidades cercanas a las operaciones del Grupo.

Asimismo, Viscofan reconoce y aplica los principios en materia de derechos humanos del Pacto Mundial de Naciones Unidas, los Principios sobre los Derechos del Niño y las Empresas, y las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales.

El papel de los órganos de administración, dirección y supervisión

NEIS 2 GOV-1, NEIS 2 GOV-2

La estructura de gobierno de Viscofan se fundamenta sobre dos órganos principales: la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

Accionistas y Junta General

A 31 de diciembre de 2025 la Sociedad Dominante tiene conocimiento de las siguientes participaciones significativas:

	% de participación
	2025
Corporación Financiera Alba, S.A.	14,25 %
Angustias y Sol S.L.	5,03 %
Otros Consejo de Administración	0,43 %
Autocartera	1,09 %
Free Float	79,20 %

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia.

Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía. Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista. 

Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para promover la transparencia, comunicación y participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo información sobre los puntos del orden del día, una prima de asistencia de 0,01 euros por acción, facilitando el ejercicio de voto a distancia, voto electrónico, foro electrónico y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales relativas a la Junta General.

Gracias a todas estas medidas, en la Junta General del ejercicio 2025 participó el 78,4% del capital de la compañía, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos años, por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado capital flotante de la compañía.

El desglose de datos de asistencia a las Juntas Generales de los últimos años es el siguiente:

Además, la Junta General es retransmitida en directo por medio de internet, pudiéndose acceder a la misma a través de la página web de la Sociedad, si bien, la conexión a esta retransmisión no es considerada como asistencia telemática a la Junta General.

Consejo de Administración

Es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad y se rige, además de por la normativa vigente y los Estatutos Sociales, por el Reglamento del Consejo de Administración. Su función esencial es la aprobación de la estrategia, de las políticas básicas, la formulación de cuentas anuales, y en definitiva de la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y de las sociedades que componen su grupo de empresas guiándose por el interés social. En particular, es el máximo responsable de la gestión de los aspectos de sostenibilidad y del establecimiento de políticas que aseguren un adecuado proceso de diligencia debida.

Composición a 31 de diciembre de 2025

El Consejo de Administración está formado por diez consejeros, uno de los cuales es ejecutivo, dos son dominicales, dos tienen la calificación de otros externos y otros cinco son independientes no habiendo representación directa de los asalariados y otros trabajadores. Asimismo, el Consejo está compuesto por cuatro mujeres y seis hombres.

De este modo, la composición del Consejo de Administración de Viscofan cumple las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas (CBG en adelante) de la CNMV:

• El número de miembros del Consejo de Administración está dentro de los límites establecidos de la horquilla de entre cinco (5) y quince (15) miembros señalada en la Recomendación 13ª del CBG y es un número de consejeros en línea con la de otras compañías comparables a Viscofan.
• Los consejeros no ejecutivos seguirían constituyendo la amplia mayoría del Consejo de Administración (9 de 10).
• El número de consejeros independientes alcanza el 50% de la totalidad de sus miembros.
• El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos (2 de 9) está en línea con la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

El porcentaje consejeras mujeres sobre el total del Consejo de Administración es del 40% alcanzando el objetivo de representación femenina.

Cambios en la composición del Consejo de Administración en 2025 y sus Comisiones

Durante el ejercicio 2025 no se han producido cambios en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad ni en sus Comisiones:

El detalle de la composición del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2025 es como sigue:

Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas dos comisiones: la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Comisión de Auditoría

Está formada por cinco miembros, todos ellos no ejecutivos con mayoría de independientes, nombrados por el Consejo de Administración a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Su presidente es el consejero independiente Don Andrés Arizkorreta.

La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión.

Es encargada de revisar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos financieros y no financieros del Grupo, la supervisión del proceso de elaboración y la presentación de la información de sostenibilidad del Grupo, y Sistema de Cumplimiento Normativo del Grupo.

Las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del presente Informe de Gestión.

Actuaciones realizadas en el ejercicio:

La Comisión de Auditoría se reunió en 13 ocasiones en el ejercicio. Ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas en auditoría de cuentas, auditoría interna, información financiera y no financiera, sistemas de control interno y gestión de riesgos, Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, Comité de Seguridad de la Información e inteligencia artificial (ciberseguridad) y operaciones vinculadas.

En concreto, dentro de sus funciones sobre sostenibilidad, la Comisión ha abordado aspectos relacionados con esta materia como son la supervisión del Sistema de Control de Información No Financiera, actualización normativa y de políticas y, en particular, el seguimiento de la elaboración del presente informe de sostenibilidad, así como la revisión periódica de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros.

Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2025 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Esta Comisión está integrada por cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración: cuatro independientes y uno dominical. Su presidente es el consejero independiente Don Jaime Real de Asúa.

La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión.

Entre sus funciones promueve y supervisa el cumplimiento de las políticas de sostenibilidad velando por su mejora y para que se tengan en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés, el establecimiento de metas y su seguimiento.

Adicionalmente, las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.

Actuaciones realizadas en el ejercicio:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 9 ocasiones en el ejercicio 2025.

Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2025 y que han conformado sus principales áreas de supervisión han sido, entre otros, temas de Gobierno Corporativo y sobre composición del Consejo, evaluación del Consejo de Administración y Primer Ejecutivo, planes de sucesión, actualización de la estructura organizativa, del modelo de gobernanza y de los órganos de gobierno de filiales del Grupo, política de retribuciones.

En particular, dentro de sus funciones sobre sostenibilidad la Comisión ha realizado seguimiento de la estrategia actual de sostenibilidad y de los indicadores, la propuesta del Nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad para el periodo 2026-2030, revisión en el ejercicio de sus funciones en relación con el Estado de información no financiera consolidado e información de sostenibilidad del 2024, y el marco de reporte y preparación del informe del ejercicio 2025.

Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2025 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.

Selección de Consejeros

El Grupo Viscofan cuenta con una Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de Consejeros cuya actualización fue aprobada por el propio Consejo en diciembre de 2024.

Esta Política tiene el objetivo de asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo.

Esta política establece el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este fin, en la selección de candidatos a consejero se valorarán aquellos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad y género, entre otros. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, se promueve activamente la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, han debido proponer el nombramiento o la reelección de consejeros, sin perjuicio del respeto de la matriz de competencias, se busca activamente la inclusión en el proceso de candidatos que contribuyan a incorporar a consejeros del género menos representado y, ante dos perfiles profesionales similares, en términos de comparación adecuados, se optará por la candidata mujer.

Experiencia, currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración

El Consejo de Administración cuenta con miembros con experiencia sobre cuestiones de sostenibilidad a nivel de estrategia y también de gestión de riesgos y de reporte de información de sostenibilidad, así como de conducta empresarial. Dado que este aspecto está evolucionando muy rápidamente en los últimos años, las distintas Comisiones del Consejo han recibido actualización periódica de las distintas tendencias y regulaciones de sostenibilidad y como impactan a Viscofan, para la que también han contado con formaciones específicas por parte de terceros.

Los currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración con fecha 31 de diciembre de 2025 donde se detalla su experiencia, y en particular y algunos casos en nuestro sector, se encuentran detallados en el apartado C.1.3 del Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del presente Informe de Gestión. También están disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado correspondiente a Gobierno Corporativo.

Desempeño de funciones

Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que estas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones y un plan de trabajo anual del propio Consejo y de las distintas Comisiones para una mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones. Se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo.

Se siguen llevando a cabo acciones relativas a garantizar la participación de los consejeros, facilitando su dedicación y asistencia a las reuniones, a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos, y así poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades.

Además, se incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros de producción del Grupo, y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la implementación de la estrategia del Grupo y de la gestión de cada una de sus sociedades.

A lo largo de 2025 el Consejo se reunió en 12 ocasiones, el Presidente asistió al 100% de las reuniones y se contó con un 100% de asistencia de consejeros presentes en las reuniones.

Por otro lado, durante el ejercicio 2025 el Consejero Coordinador dentro de sus funciones fijadas por el Reglamento del Consejo de Administración ha mantenido 2 reuniones con consejeros independientes para hacerse eco de sus preocupaciones, y también ha estado disponible para la interlocución con los inversores y accionistas que así lo solicitasen.

Evaluación

El Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de la calidad y eficiencia de funcionamiento, diversidad y competencias del propio Consejo y de las Comisiones que bajo la coordinación del Presidente es impulsada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Cada tres años, el Consejo de Administración es auxiliado para la realización de dicha evaluación por un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En 2025 se ha contado con el asesoramiento de KPMG Asesores, S.L. como asesor externo independiente para facilitar dicha evaluación al cumplirse tres años desde el ultimo asesoramiento externo.

Concretamente, la evaluación de 2025 se ha realizado por un lado, sobre la base de un cuestionario cuya finalidad es disponer la visión particular -autoevaluación- de cada consejero acerca de los principales aspectos que inciden en el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y Comisiones, así como una entrevista personal con cada consejero.

Los resultados de la evaluación son anónimos y se presentan de manera consolidada y son objeto de debate tanto en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y en la Comisión de Auditoría sobre su propia evaluación, como en el Consejo de Administración tras la cual aprueba el plan de acción para corregir las áreas de mejora detectadas.

Remuneración. Integración del rendimiento relacionado con la sostenibilidad en sistemas de incentivos.

NEIS 2 GOV-3

La retribución es un componente importante del gobierno corporativo para incentivar y orientar la implementación de compromisos y acciones dentro de Viscofan. En este sentido los sistemas de remuneración de los miembros del Consejo de Administración y de los empleados están alineados con la estrategia, y en particular con la sostenibilidad, dada su relevancia como uno de los cuatro pilares estratégicos. Con esto, indicadores de sostenibilidad se integran en los incentivos a corto y plazo.

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 7 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad atribuyen a la propia Comisión facultades relativas a la propuesta o informe, según los casos, de remuneración de los consejeros y de la alta dirección de la Sociedad y su Grupo.

La Remuneración del Consejo de Administración para el ejercicio 2025 se encuentra regulada en la Política de remuneración de los consejeros, aprobada en la Junta General celebrada el 27 de abril de 2023, con una vigencia de tres ejercicios (2024, 2025 y 2026), y que se encuentra a disposición en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo. Esta política establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones específicamente ejecutivas o de alta dirección.

En la política vigente en 2025 se vincula la Retribución Variable Anual de los consejeros con la calificación de ejecutivos, que en 2025 corresponde al Consejero Delegado, a la consecución de una combinación de objetivos económico-financieros (por ejemplo, Ventas, EBITDA, BDI, Flujo de Caja, ratios de deuda), operativos (por ejemplo, ratio stock/ventas o ratios de eficiencia) y de sostenibilidad (por ejemplo, reducción de emisiones, gestión de agua, reducción de residuos o reducción de accidentabilidad), que en 2025 suponen un 10% del potencial teórico estando ligados a la accidentabilidad y al cumplimiento de planes de formación en el Grupo.

Este criterio se ha extendido también a la remuneración variable anual de la Dirección y personal de Viscofan.

La remuneración del Consejo de Administración en el ejercicio 2025 ha sido de 3.126 miles de euros (6.718 miles de euros en 2024).

Ver detalle de la remuneración del Consejo de Administración y de la Alta Dirección en la nota 22 de la memoria consolidada del Grupo.

Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada en abril de 2025 aprobó un incentivo a largo plazo en acciones y efectivo dirigido a los consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y otros empleados del Grupo Viscofan para el periodo 2025-2027. En dicho plan se establece la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad teniendo en cuenta el cumplimiento de unos objetivos de creación de valor para los accionistas y de sostenibilidad que incluye la reducción de las emisiones de alcance 1 y 2, con un peso del 12,5% y la reducción de la accidentabilidad en otro 12,5%, de tal forma que estos elementos de sostenibilidad suponen un 25% del incentivo a largo plazo.

Alta Dirección (31 de diciembre de 2025)

Se corresponde con el máximo nivel jerárquico de la organización que reporta directamente al Consejero Delegado, consta de direcciones generales regionales (EMEA, APAC, NAM y SAM) que agrupa las operaciones ubicadas en los países pertenecientes a dicha región geográfica, la dirección general de Nuevos Negocios, y las direcciones generales de servicio corporativas:

Durante el ejercicio 2025, las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 5.165 miles de euros (11.842 miles de euros en 2024).

Este importe no incluye la retribución del consejero ejecutivo, Don José Antonio Canales García, que se detalla en el informe anual de remuneraciones del Consejo que forma parte del presente informe de gestión.

Modificaciones en la alta dirección como consecuencia del nuevo plan estratégico

Como consecuencia del nuevo plan estratégico Beat´30 desde el 1 de enero de 2026 Viscofan hace efectivos los siguientes cambios en el organigrama de alta dirección:

• Se nombra a Gabriel Larrea, anterior CEO de Norteamérica, como Chief Supply Chain Officer (CSO) liderando la gestión de la cadena de valor que incluye: compras, planificación, secuenciación, logística, almacenes y customer service.
• Consecuentemente, se nombra a Guillermo Eguidazu, actual CEO de Viscofan USA, como CEO de Norteamérica.
• Domingo González es nombrado CEO de la división Health, que incluye los negocios que anteriormente se agrupaban bajo el concepto de Nutra-medical-farma, y el área de diversificación, rol que compaginará con su posición actual como Chief Strategy Officer.
• Óscar Ponz, anterior CEO de New Business, es nombrado CEO de Pet treats, asumiendo también el rol de Deputy CEO de EMEA.

Gobierno y gestión de la sostenibilidad

Como máximo responsable de las actividades de Viscofan, el Consejero Delegado es el primer responsable ejecutivo de la sostenibilidad y también lidera el Comité Ejecutivo de Sostenibilidad formado por directores de distintas áreas donde la sostenibilidad tiene relevancia.

Este Comité se encarga de establecer, coordinar y supervisar los objetivos, iniciativas y planes de trabajo a largo plazo establecidos por este en el ámbito de la sostenibilidad, y en particular los medioambientales. En 2025, este Comité se ha reunido en cuatro ocasiones para hacer seguimiento de los indicadores de sostenibilidad y la elaboración de un nuevo plan de Actuación de Sostenibilidad para el periodo 2026-2030, entre otros.

Viscofan cuenta con un Director de Sostenibilidad, encargado de coordinar de manera transversal todas las cuestiones de Sostenibilidad del Grupo, la estrategia, el establecimiento de metas, análisis específico de incidencias, riesgos y oportunidades, el reporte de información de sostenibilidad, y el contacto con los grupos de interés en relación a esta materia. Asimismo, es el encargado de informar al Consejo de Administración y a las distintas Comisiones del Consejo sobre los elementos de la sostenibilidad que les compete.

Durante el ejercicio se ha informado en una ocasión al Consejo de Administración, en tres ocasiones a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y en tres ocasiones a la Comisión de Auditoría. Cabe destacar la elaboración de un nuevo plan de Actuación de sostenibilidad para el periodo 2026-2030 y los trabajos de realización y verificación del presente informe. También se ha informado sobre las incidencias y riesgos de importancia relativa en materias de sostenibilidad.

Adicionalmente, Viscofan cuenta con un subcomité ejecutivo de sostenibilidad, formado por personas de departamentos de áreas donde la sostenibilidad tiene relevancia.

Por su parte, la gestión de los distintos aspectos materiales de la sostenibilidad corresponde a distintas áreas:

• Aspectos medioambientales y de seguridad a nivel del Grupo corresponde al Departamento Corporativo de Sostenibilidad Operativa, en dependencia de la Dirección General de Operaciones, que se encarga de coordinar y supervisar esta materia en todas las plantas productivas del Grupo.
• La gestión de los aspectos sociales específicos del personal propio está atribuida a la Dirección Corporativa de Recursos Humanos.
• El Cumplimiento Normativo al Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y a la Dirección Jurídica.
• La Seguridad Alimentaria a los Departamentos de Quality Management y de Asuntos Regulatorios en dependencia de la Dirección General de I+D y Calidad.
• La relación con los clientes a la Dirección General Comercial.
• La relación con los proveedores a Supply Chain en dependencia con la Dirección General de Operaciones.

Establecimiento de metas de sostenibilidad

Dentro de todos los ámbitos que abarca la sostenibilidad, el establecimiento de metas relacionadas con las incidencias, riesgos y oportunidades es un elemento clave del Plan de Actuación de Sostenibilidad. Estas metas son establecidas por el Comité de Sostenibilidad Ejecutivo en base a los aspectos materiales identificados y donde Viscofan puede tener mayor contribución.

Una vez establecidas, estas son revisadas y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobadas por el Consejo de Administración en el marco del Plan de Actuación de Sostenibilidad vigente.

Posteriormente, se realiza seguimiento trimestral de la evolución de las mismas en el Comité de Sostenibilidad Ejecutivo y se informa periódicamente a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, así como al Consejo de Administración.

Gestión de riesgos y controles internos de la divulgación de la información sobre sostenibilidad

NEIS 2 GOV-5

Viscofan cuenta con un sistema de control de información de sostenibilidad implementado con alcance de todas las sociedades del Grupo Viscofan y que tienen incidencia en los procesos y subprocesos referentes a la información de sostenibilidad.

Tiene como base la política del sistema de control interno de la información financiera y no financiera y que requiere que los sistemas de control interno proporcionen un aseguramiento razonable de la fiabilidad de la información financiera y no financiera.

Este sistema se basa en las mejores prácticas y estándares internacionales, tomando como base el establecido en el informe COSO, así como el cumplimiento de requisitos legales.

El sistema consta de cinco componentes:

1. El entorno de control
2. La evaluación de riesgos de la información
3. Las actividades de control
4. La información y comunicación
5. Revisión y monitorización

Los riesgos de información están asociados a los procesos y subprocesos, que abarcan la información no financiera de carácter material sobre la base del Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo Viscofan.

• Medioambiente: consumo de energía, emisiones de Alcance 1 y 2, captación de agua, eliminación de residuos.
• Personas: desglose de plantilla media por categorías, remuneración, brecha salarial, y formación.
• Seguridad: información que soporta el cálculo de los indicadores de esta materia.

La identificación de riesgos es coordinada por el Departamento de Sostenibilidad Corporativa en colaboración con los responsables de la información de

Recursos Humanos, Medioambiente y Seguridad, así como con la Dirección de Auditoría Interna. En cada proceso y subproceso detallado anteriormente el Grupo identifica los riesgos que se pueden materializar analizando los siguientes requisitos:

Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio definidos por la Sociedad, y garantizar la confiabilidad de la información de sostenibilidad.

Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error con los siguientes criterios:

• Validez: todas las transacciones generadas en el periodo son válidas.
• Integridad: todas las transacciones son registradas correctamente.
• Registro: todas las transacciones son registradas con exactitud.
• Corte: todas las transacciones registradas representan eventos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde.

Los riesgos identificados a partir de estos criterios forman la matriz de riesgos de información no financiera. De estos, los más relevantes son aquellos que afectan directamente a los objetivos de sostenibilidad del Grupo como emisiones de GEI, residuos eliminados, captación de agua, accidentabilidad, y mujeres en puestos directivos. Dependiendo del riesgo la estrategia para mitigarlos es diferente, si bien, se han implementado controles a nivel filial que principalmente buscan el correcto registro y la revisión de la información reportada a corporativo para su posterior consolidación.

El sistema de control de información no financiera ha sido integrado junto con el de la información financiera en SAP GRC, un entorno único y que permite automatizar e informatizar el aseguramiento de procesos de información.

Como se informa en los artículos 6 y 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, una de las funciones principales de la Comisión es supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño de los sistemas de control interno de la información, y el cumplimiento de los requisitos normativos.

En dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, se encuentra la Dirección de Auditoría Interna del Grupo Viscofan, cuyo alcance del trabajo es determinar si los procesos de gestión de riesgos y control del Grupo Viscofan, diseñados y operados por la Dirección, son adecuados y funcionan de manera que garanticen, entre otras cosas, que la información es precisa, y está disponible de manera oportuna.

Durante el ejercicio se ha hecho seguimiento continuo de la ejecución y supervisión de los controles implementados. Por otro lado, Auditoría Interna ha llevado a cabo la revisión de los controles relacionados con indicadores de recursos humanos y medioambientales proponiendo mejoras y acciones correctivas.

Dado que el presente informe implica el reporte de información adicional a la contemplada en la definición inicial del SCIINF, Viscofan tiene previsto en los próximos ejercicios estandarizar el proceso de reporte de la información nueva para el posterior análisis de los procesos y subprocesos, identificación de riesgos de información y su inclusión en el SCIINF implementado.